中南传媒: 中南传媒2023年第一次临时股东大会会议资料_天天时讯

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中南出版传媒集团股份有限公司China South Publishing & Media Group Co.,Ltd              二〇二三年一月五日议案一：       关于申请延长解决同业竞争承诺           履行期限的议案各位股东及股东代表：  根据湖南省 2014 年《关于印发<深化省管国有文化资产管理体制改革方案>的通知》与 2018 年《关于印发<广电、出版等省管企业改革重组方案>的通知》            ，省委省政府将湖南教育报刊集团有限公司（以下简称“教育报刊集团”）                、湖南教育音像电子出版社有限公司（以下简称“教育音像社”）                、湖南地图出版社有限公司（以下简称“地图社”）相关资产和业务划归湖南出版投资控股集团有限公司（以下简称“出版集团”）管理。  划转完成后，因上述三家公司主营业务与中南传媒所从事的业务相同或近似，形成同业竞争。为有效解决上述同业竞争，出版集团做出了自教育报刊集团、教育音像社、地图社相关资产和业务全部划归出版集团并完成股东变更的工商登记之日起三年内解决同业竞争问题的承诺。通过对上述三家公司进行详细的财务、法律和业务尽职调查，发现三家公司存在短期内难以妥善解决的问题，因此出版集团近日向中南传媒发来《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》       ，提出承诺在 2023 年 12 月 18 日前履行完毕，即将原承诺完成期限延长一年。具体情况如下：  一、原承诺内容  中南传媒上市前，根据证券监管要求，为避免同业竞争损害中南传媒和其他股东的利益，出版集团于 2010 年 3 月 2 日出具了《避免同业竞争承诺书》          ，其中第五条为：                 “在承诺期间，如果因国家法规或政策要求，或国家有权机关的要求（如国有资产无偿划转）  ，湖南出版投资控股集团从事或介入中南出版传媒集团股份有限公司主营业务范围内的部分业务或活动，则湖南出版投资控股集团在国家法规和政策允许且条件成熟时，应将该类业务以合法方式、公允价格注入中南出版传媒集团股份有限公司或以委托经营等其他方式避免实质性竞争”              。                            “根据湖南省《广电、出版等省管企业改革重组方案》               《深化省管国有文化资产管理体制改革方案》      ，我司承诺自湖南教育报刊集团、湖南教育音像电子出版社、湖南地图出版社相关资产和业务全部划归我司并完成股东变更的工商登记之日起三年内，在国家法规和政策允许的条件下，将其以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争”            。  因教育音像社、地图社分别于 2016 年、2018 年完成股东变更工商登记，教育报刊集团于 2019 年 12 月 18 日完成股东变更工商登记，三家公司相关资产和业务均已划归出版集团。因此，根据原承诺，出版集团应在 2022 年 12 月 18 日之前，在国家法规和政策允许的条件下，将三家公司以合法方式、按公允价格注入中南传媒或以委托经营等其他方式避免实质性竞争。  二、原承诺履行情况及延期原因  自出版集团做出上述承诺以来，中南传媒一直致力于配合出版集团履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求在解决同业竞争问题同时，既防止国有资产损失，也不损害上市公司和其他股东利益。育报刊集团有限公司等三家公司的项目进行了立项。之后，公司聘请天职国际会计师事务所、启元律师事务所共同于 9 月底开展对教育报刊集团、教育音像社、地图社的财务、法务、业务尽职调查，并出具了尽调报告。综合尽调报告情况，发现三家公司存在以下短期内难以妥善解决的问题：一是教育报刊集团和教育音像社持有划拨地及相关地上房产，考虑到划拨用地的公益性质，上市公司不适宜持有划拨用地；二是教育报刊集团名下尚有五年以上未开发出让地，正与政府就是否收回土地进行沟通；三是教育报刊集团与教育音像社旗下分别有子公司拟进行清算注销，但因债权债务清理较为复杂，预计无法在 2022 年完成注销程序；四是地图社子公司涉及的员工持股及退出可能存在程序瑕疵；五是地图社测绘资质及涉密印制资质可能无法纳入上市公司体系。  三、申请延长履行期限  由于解决上述问题需履行程序事项多、涉及部门范围广，比预计工作周期长，难以按原承诺履行期限完成解决上述同业竞争事项的工作。因此，出版集团近日向中南传媒发来《关于延长解决同业竞争承诺期限的函》           ，提出承诺在 2023 年 12 月 18 日前履行完毕，即将原承诺完成期限延长一年。  四、本事项对公司的影响  本事项是为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司及股东合法权益，预计不会对公司现阶段正常经营产生重大影响。  五、公司独立董事、监事会意见  公司独立董事对本议案的独立意见如下：本次控股股东延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求。承诺延期有助于控股股东解决同业竞争承诺的继续履行，有利于维护全体股东共同利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。本次延期承诺的审议表决程序符合有关规定，关联董事回避表决，同意该议案提交公司股东大会审议。  公司监事会对本议案的意见如下：公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司延期履行解决同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。  请各位股东及股东代表审议。            中南出版传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年一月五日

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